今儿个聊聊股权转让。自我入行到现在十余年，大大小小的股权转让经历过不少：股权转让价款大到上亿的、小到几千的，为转让方出谋划策过、代表受让方协商谈判过。别管标的是大是小、客户是交易的哪一方，股权转让这里面需要注意的事项真的是纷繁复杂。

　　说个数据吧，根据上海市二中院发布的《股权转让审判白皮书》的数据显示：2014年到2018年股权转让纠纷案件数量持续增长，股权转让中极易产生纠纷风险分为8大类及27个风险点。

　　这些风险点遍布股权协议内容，股权协议签订的形式、股权协议签署的前置程序、入股形式、新老股东权利义务交接、目标公司债务的承担、股权协议条款的履行、目标公司的交割、工商变更、行政审批等股权转让的全过程。

　　可以说，“股权转让”被千奇百怪、不胜枚举的各种坑们360度、无死角、全方位环绕着、照耀着、关爱着、注视着……

　　那么，该如何避开这些坑呢，我为大家简单总结一下初步的避坑指南(本指南不偏转让方、不偏受让方，保持中立)：

　　一、对目标公司尽职调查。

　　股权转让必须做尽职调查、尽职调查、尽职调查，重要的事情说三遍。

　　尽职调查主要包括业务尽调、法务尽调及财务尽调。尽职调查是确定股权转让是否能够实现、股权转让方式、股权价款、交接方式、担保方式等等后续一些列重要事项的基础。

　　举例说明。我曾在尽职调查过程中，发现过目标公司股东会决议中股东签字为他人冒签、目标公司地块因多年闲置而面临被收回的可能、目标公司与第三方签署的一系列合同为虚假合同等问题。从受让方的角度而言，这些问题的发现，对股权转让风险的评估、股权价款的确定、股权转让合同条款的设计、配套法律文件的设计等都起着至关重要的作用。

　　对于转让方而言，建议配合受让方进行尽职调查，并尽量取得一份受让方作出的尽职调查报告，作为固定证明其已履行了如实陈述目标公司状况义务的证据。

　　二、对股权转让主体进行审查

　　股权转让协议双方主体审查，比如：主体是自然人的，其是否有签署合同的民事行为能力;主体为国有企业的，是否已履行了必要的前置程序;是否为真正的股权转让方，是否存在代持股、隐名持股的情形等等。

　　三、对转让标的-股权进行审查

　　股权是否存在限制转让的情形，比如被设置担保、被冻结、存在共同所有人、一股二卖等。

　　四、对股权转让前置程序进行审查

　　如排除股东优先购买权程序是否满足法律规定的要件、是否具备必要的股东会决议、股东会的召开程序是否满足《公司法》及章程的要求等。

　　五、明确股权价款与支付方式

　　这句话看起来是句废话，但其实这句话就像“多喝水”一样，普通却不简单。

　　简单来讲：明确股权转让价款的价值核心所在(比如：通过买壳的方式购地);如果核心价值有损，风险谁承担，股权转让是否可以解除;对赌条款的设计;根据目标公司潜在的风险情况，是否需要以部分股权转让价款作为担保;是否需要转让方或是受让方为其履行合同义务向对方提供相应的担保;每笔股权转让价款支付节点的把控等。

　　因此，股权价款与支付方式是股权交易中的精华，必须根据不同股权转让项目的特点，设计不同股权价款与支付方式。

　　六、目标公司在交割日的固定

　　目标公司的经营情况、财务数据、资产状况、债权债务数据等是动态的，如果不能明确记录目标公司在交割日的情况，那么转让方与受让方一但发生纠纷，很难进行责任鉴定，因此，有效地记录目标公司在交割日当天的重要数据也是非常重要的。

　　七、细化交接清单

　　一般经过了前期的尽调、谈判、签合同这些程序，到了目标公司交接这个阶段，股权转让的双方往往会相对放松下来，忽略交接工作的一些细节。

　　为什么说要细化交接单呢，我们还是举实例来说明：某个股权转让项目完成数年后，受让方(新股东)说目标公司有一份非常重要的政府审批文件没有了，认为转让方(原股东)没有交接该文件;而转让方(原股东)主张说自己已经交给受让方(新股东)。双方一起调出当年交接清单，发现交接清单只写着“红头文件12份”，至于是什么文件，大家都说不清。

　　所以，交接清单看似不起眼，但详尽的交接单却犹如照片一样，可以起到固定交接细节的作用。细化包括：具体的物品/文件名称、份数、原件还是复印件、是否完整、交接时间、交接地点、交接人及交接人的授权书、交接人签字/盖章等。

　　当然，以上仅是最初阶的避坑指南。正如，一生二、二生三、三生万物，不同的风险点+不同的交易环节+每个交易的个性化特点，以不同的排列组合，可演化出更多不同的风险点以及相应的进阶或高阶避坑方案。

　　道路千万条，安全第一条。不管是转出方还是受让方，一定要找律师打造专属于你的股权转让避坑秘笈。