公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。根据《中华人民共和国公司法》的规定，当公司出现解散事由后，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东应及时成立清算组织，发布清算通知和公告，如果其怠于履行法律规定的义务，对公司债权人造成损失，就要承担相应的赔偿责任或连带赔偿责任。

1、相关的法律规定：

(1)《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

(2)《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

(3)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

(二)》第十八条第一款的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因此，公司股东不及时清算给债权人造成损失的，股东应当对债权人的损失承担赔偿责任。

2、法院裁判规则：

(1)2005年，《中华人民共和国公司法》修订后，公司被吊销营业执照也成为公司解散的法定事由。债权人可将《公司法》修订前已吊销营业执照的公司按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定追究股东的清算义务。

最高人民法院在深圳市国烨置业有限公司、开封东京经贸有限公司借款合同纠纷再审民事判决书【(2019)最高法民再169号】中认为：“关于原审适用《公司法司法解释二》第十八条是否错误。首先，本案已查明，粤丰有限公司被吊销营业执照的时间为2000年9月15日，而当时施行的公司法中并未明确将吊销营业执照作为公司解散的法定事由，但2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定：‘公司因下列原因解散：……(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;……’第一百八十四条规定：‘公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。’故此时，粤丰有限公司应当根据上述法律规定进行清算，但粤丰有限公司并未履行清算义务且一直持续本案庭审前，而在《公司法司法解释二》实施之后，粤丰有限公司仍处于未清算状态，股东仍未履行清算义务。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第二条：‘因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定’的规定，原审参照适用《公司法司法解释二》第十八条的规定，适用法律并无不当。

依据《公司法司法解释二》第十八条的规定，有限责任公司的股东均系该公司解散后的清算义务人，而国烨公司作为深圳新粤丰实业发展公司的承继者，亦为粤丰有限公司的清算义务人，且应对粤丰有限公司财产及状况承担举证责任。在本案审理中，包括国烨公司在内的六股东均未提供粤丰有限公司财产、账册、重要文件等证据，也未合理解释公司财产的去向，亦未证明东京公司的损失非其未及时清算所造成。

原审基于股东怠于清偿的消极行为以及公司休眠状态等事实因素，认定粤丰有限公司已无法进行清算，并无不当。故原审参照适用《公司法司法解释二》第十八条的规定，认定国烨公司和粤丰有限公司的其他股东应对粤丰有限公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。”

(2)限责任公司的债权人主张公司股东就公司债务承担责任的情形有两种:一是因股东未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;二是因股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，债权人有权向其主张连带清偿责任。

最高人民法院在国电河南燃料有限公司、濮阳市达源商贸有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2017)最高法民申2856号】中认为：“根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条之规定，公司股东应在公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组，开始清算。本案中达源公司于2013年7月31日被吊销营业执照，于2016年6月15日启动清算程序，其股东确实存在怠于履行清算义务的情形，原判决对此已有认定。

但是，股东是否因此要为公司的债务承担连带清偿责任，还应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款、第二款规定进行审查和认定。......也就是说，有限责任公司的债权人主张公司股东就公司债务承担责任的情形有两种，一是因股东未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;二是因股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，债权人有权向其主张连带清偿责任。而本案的情况是，国电公司在收到达源公司申报债权通知后已在公告期限内向达源公司申报了债权，至二审程序终结达源公司尚未完成清算，因此国电公司主张的达源公司股东王庆府、孙某、乔丁丁怠于履行清算义务，造成公司账册文件灭失，无法进行清算等事实是否存在，还处于未知状态。此种情况下，原判决认定国电公司请求达源公司股东对本案债务承担连带清偿责任的条件尚不具备，并释明其应根据达源公司的清算情况另行主张，并无不当。国电公司申请再审主张本案应当直接判决达源公司股东对公司债务承担连带责任的理由，不能成立。至于达源公司清算组的组成是否合法，不属于本案的审查范围。”

1、相关法律规定：

《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

2、法院裁判规则：

(1)清算组依法进行清算，应当在相关报纸上公告三次，已知债权人必须进行通知。

上海市高级人民法院在上海福利达制衣有限公司其他执行裁定书【(2019)沪执复100号】中认为：“关于是否经过依法清算的问题。宝华公司于2003年3月注销登记，根据99年《公司法》及相关司法解释规定，清算组应通知债权人并在报纸上至少公告三次。本案债权作为经生效法律文书确定的债权，现有证据无法证明清算组履行了法律规定的通知义务，本院难以得出宝华公司系经依法清算后办理注销登记的结论。”

(2)债权人与公司的债权债务关系只要存在，即使双方未经结算，债权人的”已知债权人”身份仍应认定。

陕西省高级人民法院在西安曲江影视投资有限公司与吴建,黄凌,谭嘉等委托创作合同纠纷再审民事判决书【(2019)陕民再16号】中认为：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条规定：......本案中，天拓公司的解散清算发生在涉案委托创作合同履行期间，合同交易对象的确定性以及合同权利义务内容确立了曲江公司‘已知债权人’的身份，即使双方的债权债务关系未经结算，亦不影响曲江公司为天拓公司‘已知债权人’身份的认定。天拓公司清算组未将公司解散清算事宜书面通知曲江公司，仅履行公告义务，违反了上述应同时履行书面通知和公告义务的规定。依据上述规定，刘杨、郭涓作为天拓公司清算组成员，曲江公司要求其承担补充赔偿责任的请求，依法应予支持。”

1、相关法律规定：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

2、法院裁判规则：

(1)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

广东省高级人民法院在苏永勤、邝敏华股东损害公司债权人利益责任纠纷再审民事判决书【(2016)粤民再430号】中认为：“苏永勤、邝敏华以建设发展总公司未对安居公司清算为由主张建设发展总公司对安居公司的债务承担股东赔偿责任。依照《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日起施行)第一百八十一条、第一百八十四条的规定，被吊销营业执照系属公司的解散事由，有限责任公司的清算组由股东组成，应自该事由出现之日起十五日内成立并开始清算。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定：‘有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。’经查，建设发展总公司确系安居公司的股东，安居公司于2007年2月26日被吊销营业执照后至今尚未清算，且建设发展总公司已在二审法院审理的(2016)粤01民终2730号案中自认其无法提供安居公司的完整账册进行清算。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，建设发展总公司应就安居公司的债务向苏永勤、邝敏华承担连带清偿责任。”

(2)《中华人民共和国公司法》已规定了公司股东的清算义务，而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》系属对公司法中有关具体责任形式的进一步明确，并非对股东清算责任的创设，因此，《解释二》的规定适用于之前发生的情形。

山东省淄博市中级人民法院在博市黄河工程局、郑孝国股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【(2020)鲁03民终996号】中认为：“公司法规定(二)第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的清算义务人系公司全体股东，股东应对其是否怠于履行义务及其‘怠于履行义务’与‘公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算’的结果之间是否存在因果关系承担举证责任。

本案中，四被上诉人作为涉案公司的股东，均未举证证实其履行了清算等义务，并均称未掌握公司的财产，无法提交公司账册、财产等进行清算，故应对其公司所负债务承担连带清偿责任。关于被上诉人郑孝国、成德英辩称公司法规定(二)溯及力问题，虽然本案公司成立、吊销等基础事实均发生于2008年前，但当时的公司法已有关于清算义务的规定，只是未明确具体责任形式，2008年施行的公司法规定(二)规定了股东怠于履行清算义务的连带清偿责任，系属对公司法中有关具体责任形式的进一步明确，并非对股东清算责任的创设，故公司法规定(二)的效力应及于本案。”

1、相关法律规定：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

2、法院裁判规则：

(1)公司虽然注销前进行了清算，但存在“在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，对于未获得全部清偿的公司债权人，理应承担赔偿责任。

最高人民法院在庆阳勤上光电节能照明工程有限公司、庆阳市西峰区融通投资担保有限公司借款合同纠纷再审民事判决书【(2019)最高法民再195号】中认为：“本案中创新公司的股东虽对创新公司进行了清算，并出具了《清算报告》、办理了注销登记，但存在‘在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记’的情形，对于未获得全部清偿的公司债权人，理应承担赔偿责任。

理由如下：第一，勤上公司与创新公司签订案涉借款合同的时间为2015年6月8日，借款合同约定的借款期限为2015年6月8日至2015年12月7日。创新公司股东会形成决议拟注销公司的时间为2015年6月7日，创新公司出具《清算报告》的时间为2015年8月18日，办理注销登记的时间为2015年8月21日。也就是说，创新公司在向勤上公司借款时已决定注销公司，在出具《清算报告》、办理注销登记时向勤上公司所借款项尚未到期，也未清偿完毕(本金仅偿还了70万元，利息未偿还)。

上述事实表明，创新公司的股东存在‘在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记’的情形。创新公司股东的上述行为，已严重损害了公司债权人勤上公司的利益，导致勤上公司的债权无法获得全部清偿。

第二，齐文华既是创新公司法定代表人刘万年的配偶，又是创新公司仅有的两名股东之一，参加了创新公司股东会，系清算组成员，并在《清算报告》上签了字，参与了创新公司全部解散及清算工作，对于因公司解散导致勤上公司无法获得全部清偿的公司债务，应当承担赔偿责任。

第三，作为创新公司的股东和清算组成员，齐文华在《清算报告》中明确承诺对所报清算材料的真实性负责，并愿意承担由此产生的一切责任，故判决其对公司债务承担赔偿责任亦不违背其承诺内容。综上，齐文华作为刘万年的配偶虽然未在案涉借款合同中签字，不是借款合同的相对人，但其作为创新公司的股东对于公司解散时未全部清偿完毕的公司债务应当承担赔偿责任，原审法院未判决齐文华承担赔偿责任确有不当，本院予以纠正。”

(2)公司注销导致无法清算是股东承担责任的前提，如果公司依法完成了清算并注销，股东则不应承担责任。

贵州省高级人民法院在易青、曹国庆承揽合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)黔民申184号】中认为：“曹国庆作为雅典居装饰公司的股东，其承担责任的前提是公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算。

经审查，雅典居装饰公司于2008年6月8日召开股东会同意办理公司办理注销登记并成立清算组，该清算组于2008年7月29日作出清算报告，清算结果为：1、已按法定程序完成全部清算工作;2、已办理完税务注销手续。后于2008年6月12日晨《贵阳晚报》上公告债权人，2008年8月13日贵阳市工商行政管理局作出《准予注销登记通知书》。

曹国庆虽为雅典居装饰公司的股东，但由于该公司已经依法进行清算并注销登记，故易青要求曹国庆承担相应责任无事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，易青的该项再审申请事由不能成立，本院依法不予支持。”