【案情简介】

孙某(原告)与北京XX科技有限公司(被告)签订了《商业特许区域加盟协议》和《商业特许经营合同》。合同中约定原告需要在一定时间内在特定区域开业一定数量的店铺。如原告开店数量少于合同约定，被告有权自主安排新加盟商介入，区域代理费不予退还。后原被告双方又签订合作协议，将三家店铺的经营权交由被告经营，原告保留40%的股东权益，产生收益时原告参与分配，亏损时不承担义务。合作协议签订后，原告退出了经营，被告退还了原告预付的店铺租赁费用。后因经营不善，上述三家店铺均已停止营业。现原告诉请被告返还加盟费，店铺装修费，房租。

曹立森律师、田昊律师作为被告的代理律师，代理了此案。

【争议焦点】

本案的争议在于原被告签订的合作协议，是否能视为对原加盟合同的变更。如果认可该合作协议是对原加盟合同的变更，那么被告按照约定履行协议的内容就不需要承担返还原告诉称的各种款项的义务。

【案件亮点】

本案的代理律师针对原告提出的返还加盟费、装修费、房租的请求收集了原告已经实际经营的证据，证明被告已经充分履行了合同义务;并且原被告双方后来签订的合作协议系双方的真实意思表示，应当视为对原加盟合同的变更。被告提交的证据和质证意见得到了法庭的采纳。

【案件结果】法院一审驳回了原告的诉讼请求。

【律师建议】

根据《民法典》的相关规定，合同双方的当事人协商一致可以变更合同的内容。但需要注意，如果当事人对合同变更的内容约定不明确，则会被推定为未变更。

【判决摘抄】

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月18日，XX科技有限公司(甲方)与孙某(乙方)就孙某在海淀区、通州区作为区域代理签订了《商业特许区域加盟协议》，在密云区开设加盟店签订了《商业特许经营合同》。2016年5月23日，XX科技有限公司(甲方)与孙某(乙方)签订《北京四城区区域发展补充协议》约定，本协议本着共同发展、合作共赢的原则，甲乙双方经友好协商，就加盟“MP-1.5视功能优化训练项目”事宜达成如下协议。一、本协议自签订之日起，乙方在所签订区域内于6月30日前必须在四城区每个区域开业一个旗舰店，到8月31日前四城区之内再开8到15个店。二、从9月开始，乙方保证在四城区内每个月开店数量不能少于5家。三、甲方对于乙方的开店数量按合同规定年度考核目标为准。四、本协议生效后，乙方保证在两年内在北京四城区开店数量不能少于100家门店。以后每年的开店数量根据乙方的市场规划，在本合同内不做具体规定和要求。五、如果乙方的开店数量少于协议规定的数量，甲方有权利在空白区域自主安排新加盟商介入，区域代理费不予退还。六、乙方自营门店的管理费、服务费、商标使用费、技术特许费等，甲方从合同签订之日起第二年度每年收取管理费、服务费、商标使用费、技术特许费等四项费用总计金额白20%。七、本协议期满后，乙方享有优先续约的权利，甲方不再收取乙方在任何区域代理费用。八、在合作期内，甲方如出现违约现象，甲方应退还乙方区域代理费并补偿乙方的经营损失等费用。2017年9月1日，XX科技有限公司(甲方)与孙某(乙方)签订《北京地区三个门店的合作协议》约定，乙方在北京通州、海淀、密云共开设了三家XX视光训练中心。关于这三家门店后续经营问题，经双方协商达成如下合作协议：一、通州、海淀、密云的三个门店，转交甲方负责经营，自本协议签订生效之日起，由甲方投资经营，乙方放弃经营权。二、通州、海淀、密云三个门店保留乙方40%的股东权益，乙方不再承担经营费用的投入、人员的管理、业务传播等业务，不再参与门店经营。说明：目前XX门店工作的人员工资、开支等，自本协议签字之日起由甲方接手时统一计发。甲方接手后的人员留用及经营事项，由甲方负责。三、双方约定的分红与对账期为三个月进行一次。即：自甲方接手经营后，每三个月进行一次经营成果的对账，产生收益和盈利时，乙方参与分配;产生亏损时乙方不承担义务。四、相应的帐务记录和经营情况，双方应保证一切记录的真实、连续、合法性。五、双方约定移交时间为2017年9月1日，本协议自双方移交之日起生效。六、本协议一式两份，双方各执一份，具同等效力。其他未尽事宜，由双方协商解决。该协议签订后，双方办理交接手续，孙某退出经营，XX科技有限公司与三门店房屋出租人重新签订房屋租赁合同。2017年9月14日，XX科技有限公司退还孙某预付的2017年9月1日后的房租40525元。现三店铺均已停止经营。

现双方均认可孙某支付三家门店加盟费570000元。孙某称《北京四城区区域发展补充协议》终止履行，XX科技有限公司退还区域代理费500000元，XX科技有限公司称该补充协议未单独收取费用。

庭审中，孙某称XX科技有限公司曾口头承诺退还其前期全部投入即加盟费、装修费、租金等费用，XX科技有限公司对此不予认可。

本院认为：孙某与XX科技有限公司签订的《商业特许经营合同》、《商业特许区域加盟协议》、《补充协议》、《合作协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，应属合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。孙某加盟XX科技有限公司后，因经营不善自愿将三家门店交由XX科技有限公司经营，合作协议中载明保留其40%的股权权益，约定产生收益盈利时，参与分配，应视为双方对加盟合同进行变更，应按照合作协议履行，即孙某仅在产生盈利时参与分配。现三家门店已经停业，孙某亦明确表示不主张收益。孙某称XX科技有限公司曾口头承诺将其所主张的加盟费、装修损失及租金全部予以退还，但未提交相关证据，且XX科技有限公司对此亦不予认可。故对孙某的全部诉讼请求，本院不予支持。 

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，判决如下：

驳回孙某全部诉讼请求。

案件受理费14790元，由孙某负担(已交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。