原则一：创始人要对诚信负责。投资协议里面有很多约束条款要求创始人诚信，这点创始人理应承诺。保证陈述真实和完整，保证以后不和公司竞争，不侵占、挪用公司财产，等等。

原则二：经营风险，投资人和创始人应共担。

原则三：以有利于公司的发展为出发点，创始人保持公司经营的独立权，不要受投资人大的影响。

1、融资架构问题

融资是融美元还是人民币？以境内架构还是境外架构为好？公司在早期融资时就需要考虑这个问题。公司要有个方向，公司将来上市适合在国内还是国外？　

如果在国内上市则搭境内架构，最好接受人民币融资；如果是境外上市，则应该搭境外架构。

2、估值问题

经常有人在估值上有误区：比如投资人说企业估值1亿，投资人投资3千万，占30%的股份，这是不对的。

这个概念混淆了投前还是投后的估值。投资者说估值1个亿指投资后的估值，那么投资前对公司的估值只有7千万。

如果是单讲估值应该指投前估值1亿，投资者实际所占的股份是1.3亿中的3千万，也就是23%的股份。

3、独家谈判期

一般企业融资时都会接触不同的投资人，可能会有几家给Term Sheet，每家都进行实质性谈判。

投资人怕你在几个投资人之间来回中抬价，所以约定独家谈判期，独家期内只能和他谈。

这种情况比较常见，可以接受，但是独家谈判期的时间不宜过长，如果太长，最佳投资的时机点可能在独家谈判期错过。

4、Term Sheet的效力

大家知道，Term Sheet一般都是没有法律效力的，但不出意外的话，一般都会得到遵守，并且成为后面正式协议的基础。

所以Term Sheet还是要给予足够的重视，自己这边能想到的需要体现到正式协议的，尽量在Term Sheet中要体现。

5、对赌，或者叫估值调整

大部分接受过投资的公司都面对过这个条款，很常见，企业想完全不赌有比较大难度。

话说回来，投资人提这个要求也有一定道理，因为他对你公司估值的基础是你讲的故事——商业计划；你的商业计划中，估算有未来可能的盈利、用户数、上市的时间等。

达到这些指标，你公司就值这么多钱；如果达不到，当然就不值这么多钱，投资人就要对估值金额进行调整。　

对赌的条件可能是赌业绩(如净利润)，也可能是赌哪一年必须上市，或者赌后续融资的估值，如一年之后融资时估值达到多少。

对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱。

前者是投的钱不变，但是投资者所占的股份要增加；后者是投资者的股份不变，但是投资人要求连本带利退回钱。怎样的赌法需要具体谈，但是有一点提醒大家，还在创始阶段的企业创始人千万要避免赌钱。

6、陈述与保证条款

投资人要求公司的陈述的所有内容是真实、完整的，没有隐瞒。

如果有一天发现陈述是假的，不完整的，导致公司利益受损，投资人利益受损，投资人会要求你赔钱，承担相应责任。

7、绑定创始人

投资人投钱给你，很重要的原因是看中了你拉车，所以他会用很多要求来绑定你，让你不能中途跑了、不能自己另造一部新车。

由此延伸出竞业禁止协议、不离职条款、不能卖股份条款等等，这类条款符合基本原则一，属于诚信的问题，合理的要求是应该答应的。

但是可以就竞业限制的范围、不离职的年限等与投资人进行谈判。

8、公司经营瑕疵的处理

公司经营早期不太可能完全规范，总会有些问题，如员工社保没有缴足、欠税、经营收入两本帐问题；

甚至经营地址与注册地址不一样也算一个问题。投资人进来之前这些都是小问题。

但投资人要进来，就指着你公司将来能上市，就会按照未来要上市的标准来要求你，这些就当做“问题”来对待。

投资人会要求原始股东承诺，如果将来某一天因为这些问题造成公司、投资人利益受损，原始股东要承担责任，给予相应赔偿。

9、业务合作与资源导入

我们选择投资人不仅是投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。比如阿里、腾讯、百度，如果愿意倾斜，都能给你倒用户、倒流量。

这些可以和投资者谈判，虽然不会写在投资协议，但可以单独地业务合作协议，同时签署。

1、派董事

如果投资人占的股份超过10%要求派董事是合情合理，如果低于10%，则可以和投资人谈。

2、优先购股权

将来公司增发股份时或原始股东卖股份时，同等条件下，投资人有优先购股权。我国公司法本身就规定有限责任公司的老股东享有优先购股权，所以不是太特别；但要注意有几个投资人时大家权利要尽量一致，否则股东会闹矛盾的。

3、优先清算权

公司有一天要清算了，投资人要求先拿走本金和投资收益，还剩下的原始股东才能拿。

这个从原则上说不公平，但事实上大部分时候公司清算时基本上也不值钱；投资者拿也拿不了多少钱，这个可以谈，也可以作为一个妥协的条件。

4、回购

如果公司没有达到和投资人的对赌条件如上市，创始人需要连本带息回购股份。对于公司预期业绩不会受到很大影响，且有经济基础的创始人有支付能力的，可以考虑这种条款。